马来西亚《2016 年公司法》对马来西亚公司法进行了重大修改，包括可以发行具有不同权利和特权的不同类别的股份1。这为 A 股和 B 股等结构铺平了道路，使创始人和主要利益相关者即使持有极少的股份也能保留对公司的控制权。本报告深入探讨了 A 股和 B 股的特点，探讨了以最低持股比例控制公司的策略，并研究了与此类结构相关的潜在风险和弊端。
《2016年公司法》下的不同类型股份。
《2016年公司法》认可多种类型的公司，包括私人有限公司（Sdn Bhd）、公众有限公司（Berhad）、股份有限公司或担保有限公司，以及无限公司1。该法令引入的一项显著变革是简化了公司类别，尤其是对私人有限公司而言，如今其所受的限制和要求较以往更为宽松 1.
普通股与优先股
该法令允许公司发行不同类别的股份，每一类别可享有不同的权利2。这种灵活性使公司可以设立A类股和B类股等结构，每一类股份可具有不同的表决权、分红优先权及其他特权。
虽然“一股一票”的原则通常适用于普通股，但公司可以通过其章程进行特别安排，赋予某一类别的普通股较高的表决权重，即实行加权表决权制度，使其拥有比其他类别普通股更多的表决权3。这在《2016年公司法》第69(d)条中有明确规定，条文指出，公司股份可以赋予特别、有限或有条件的表决权3.
。若在股份发行时已设定相关条款，并在公司章程中载明，普通股可被转换为优先股2。然而，公司不得将所有已发行的普通股转换为优先股，因为根据法律规定，公司至少须保留（1）股已发行的普通股。 2.
无面值制度
《2016年公司法》引入的另一项重大变革是**股份无面值制度（No-Par Value Regime）**的实施1。该制度简化了股份发行程序，并为公司在管理股本方面提供了更大的灵活性。在此制度下，股份的货币价值是根据**发行时实缴资本（paid-in capital）**所决定的，而非由固定的面值所设定1.
股份发行授权
配发股份、赋予认购权、证券转换为股份及根据协议、期权或要约配发股份的一般性权力，须由股东通过决议授予董事 4。然而，发行股份的权力通常归属公司董事行使，但董事在行使该权力时，须遵循法定程序，并确保不违反公司章程中的任何限制 1.
A类股与B类股的特征与表决权
虽然马来西亚公司法并未明文界定“A类股”（Share A）与“B类股”（Share B）的概念，但这些术语在实务中被广泛用于表示具有不同权利的股份类别3。通常，A类股（Share A）被赋予较高的表决权，并由创办人或核心高管持有，以便在公司中维持其控制权5。相比之下，B类股（Share B）通常拥有较少的表决权，甚至不具表决权，并常用于向投资者或公众发行5.
A类股与B类股的具体特征，包括每股所享有的表决权数量、分红优先权、赎回权利及其他相关条款，均应由公司章程加以规定3。根据《2016年公司法》第90(1)条的规定，若公司设有不同类别的股份，其公司章程必须清楚且显著地载明每一类别股份所附带的表决权3。例如，一家公司可能会发行A类股，每股拥有10票表决权，以及B类股，每股仅拥有1票表决权，从而使持有A类股的股东在公司决策中拥有更大的影响力6.
该股权结构使创办人及关键利益相关者即使在整体持股比例较低的情况下，仍能保有对公司的控制权。
低持股控制权的策略与法律结构
除了运用具有不同表决权的A类股与B类股结构之外，根据马来西亚公司法，还有多种其他策略与法律机制可使持股比例较低的股东实现对公司的有效控制：
● 股东协议 股东协议可明确规定特定的控制机制与决策程序，从而使特定股东在持股比例较低的情况下，仍可享有更大的影响力与主导权7。例如，股东协议可规定某些重大决策须经全体股东一致同意，从而使具备特定专业知识或背景的少数股东拥有实质性的否决权（veto power）7。它们（股东协议）还可以包含以下相关条款：
a. 随售权： 这些权利允许少数股东在多数股东将股份出售给第三方时，一同出售其股份，从而确保其享有与多数股东相同的交易条款与利益7.
b. 拖带出售权这些权利允许多数股东在将股份出售予第三方时，强制少数股东一同出售其股份，从而促成公司整体性的转让或并购交易的顺利完成。7.
● 投票安排协议： 股东可以通过签署表决协议（Voting Agreement），就某些特定事项约定投票方式，从而集中其表决权，实现预期的投票结果 8。这类安排对于希望在公司决策中发挥更大影响力的少数股东而言，尤其具有实用价值。
● 董事会代表权：即使仅持有极少数股份，若能在公司董事会中取得一个席位，亦能在公司治理中发挥实质性影响力 9。这使得股东能够直接参与公司的战略制定与日常运营监督。
● 控制权协议：控制权协议是一种安排，即使某股东不拥有多数股权，也可通过协议方式取得对公司财务与业务政策的决定权8。这类控制权可通过合同性安排实现，使得控制性股东在未持有多数股份的情况下，仍享有特定的决策权。
● 协同行动：协同行动是指两个或多个股东基于一致目的或协议，共同协调其表决或行为，以在公司事务中形成更大的影响力或控制力8。这类安排指的是股东之间协调其行为与表决策略，以实现共同的目标，即使他们各自仅持有少量股份，亦可通过协同合作形成实质性的影响力或控制力。
● 特殊目的载体：特殊目的公司（SPV）是一种为特定商业目的或项目而设立的独立法人实体，通常用于隔离财务风险、实现控制结构设计，以及筹资与持股安排8特殊目的公司（SPV）是为实现特定目的而设立的独立法律实体，例如：持有另一家公司的股份。通过将股权架构安排在 SPV 之下，股东可借由控制该 SPV，间接对目标公司施加控制力，即使其在目标公司中的直接持股比例非常有限。
除了上述策略外，在设立公司并希望以较低持股比例实现控制权时，还应综合考虑以下关键因素，以确保结构合法、稳固且具实效性：
● MSIC代码：在设立公司时，务必考虑**马来西亚标准产业分类代码（MSIC）**的选择10。该代码用于分类公司的业务活动，并为**马来西亚公司委员会（SSM）**进行统计用途所必需。
● 股权结构：在设计公司的股权结构时，应综合考虑以下因素，以实现公平、稳定且可持续的合作关系10.
● 公司抵押：公司对资产设立的某些类型的担保或抵押权利，必须在**马来西亚公司委员会（SSM）**进行登记11。这些包括对以下资产设立的担保或抵押权利：债券、尚未催缴的股本、子公司股份、土地、账面债权、浮动抵押以及其他资产。此类信息有助于了解公司的控制结构与财务风险承担情况，特别是在审查公司是否设有外部融资限制或关键资产已被质押时尤为重要。
● 年度申报与财务报表：公司必须向马来西亚公司委员会（SSM）提交年度申报表（Annual Return）及财务报表（Financial Statements）11。年度申报表包含有关公司董事、股东及业务活动的信息，而财务报表则可用于评估公司的财务状况与经营表现。这些信息有助于了解公司的控制机制，
马来西亚的商业架构类型
在马来西亚设立企业时，创业者可从多种商业架构中进行选择，每种架构在控制权、所有权、法律责任与税务处理方面均有不同的影响：
| 企业结构 | 说明 | 优点 | 缺点 |
| 独资企业 | 由单一自然人拥有与经营的业务 12. | 成立简单、成本低；业主拥有完全控制权 | 业主需承担无限法律责任 |
| 普通合伙企业 | 两人或以上共同拥有并负责业务管理 12. | 责任与资源共享；结合多方专业知识 | 合伙人间可能产生分歧。 |
| 私人有限公司（Sdn Bhd） | 独立法人实体，股东责任有限 12. | 股东有限责任；融资较容易 | 合规程序较复杂，需遵守更多法律义务。 |
| 公众有限公司（Berhad） | 股份可在证券交易所公开交易 12. | 可公开募资，具更高成长潜力 | 受更严格的监管要求约束。 |
外国公司在马来西亚设立业务据点时也有多种选项，例如：设立一家本地子公司（形式为 Sdn Bhd 私人有限公司），或注册一家外国公司分行。 12.
采用双重股权结构的公司示例
虽然双重股权结构（Dual-Class Share Structures）在其他市场更为常见，但该结构在马来西亚也逐渐受到关注13。由马来西亚人共同创办的东南亚公司 Grab Holdings Inc.，便是采用双重股权结构的典型例子 13。尽管 Grab 主要在纳斯达克（NASDAQ）上市，其股权结构提供了一个参考，说明如何通过差异化表决权来维持创办人对公司的控制权。
《2016年公司法》允许私人公司和公众公司设立双重股权结构 3。目前该结构已被马来西亚的私人有限公司采用，但在公众上市公司中的实施仍有待马来西亚交易所（Bursa Malaysia）及/或证券委员会（Securities Commission Malaysia）发布进一步公告 3.
潜在风险与缺点
虽然通过少数持股控制公司具有一定优势，但也存在若干潜在风险与不利因素：
● 问责性降低：当少数股东掌握不成比例的表决权时，可能削弱其对其他投资者的责任感14。这可能导致控制股东为自身利益作出决策，而牺牲少数股东的权益，从而产生利益冲突15.
● 管理风险增加：若控制权集中在缺乏专业能力或管理经验的股东手中，可能导致公司被误管或决策失误14。对公司业绩造成不良影响，并损害全体股东的利益。
● 退出机制受限：在拥有双重股权结构的公司中，少数股东的退出选择可能受到限制，例如控制股东设有股份转让限制16。这会影响股权流动性，使少数股东难以实现其投资价值。
● 估值被低估的风险：由于投资者对这类结构的问责性降低及利益冲突风险有所担忧14。他们可能对这类公司进行价值折扣，从而使企业在融资时面临更高难度，也限制其成长潜力。
● 负面市场观感：部分投资者可能认为双重股权结构是创办人规避问责、巩固权力的手段14。从而对公司产生负面印象，损害公司声誉，降低对潜在投资者的吸引力。
总结
马来西亚《2016年公司法》提供了法律框架，允许公司发行具有不同权利的股份类别，如A类股与B类股。通过这些结构，结合股东协议、表决协议、控制协议等法律机制，即使只持有少量股份，仍可对公司实现控制。
在马来西亚，双重股权结构的运用仍在逐步发展中，尤其是在公众上市公司领域。随着市场与监管环境的持续变化，投资者与利益相关者有必要深入了解此类结构的含义，以及其对公司治理与股东权利可能带来的影响。
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